承办律师：卢鑫

执业律所：江苏钟山明镜（靖江）律师事务所

专业方向：刑事辩护、婚姻家事纠纷、劳动争议、民商事合同纠纷、建设工程纠纷

案情简介

某设备制造公司作为发包方，与某建设公司签订厂房《建筑工程施工承包合同》及补充协议，约定由施工方包工包料建设两栋车间厂房，合同固定总价6702500元。双方重新约定80个晴天完成剩余施工，最晚2023年4月30日竣工交付。发包方累计向施工方支付工程款4780000元。后续双方矛盾激化，施工进度停滞，工程未完工，已完成部分工程经鉴定存在钢筋配置等质量瑕疵，项目陷入合同僵局。

发包方找到卢鑫律师，委托其代理本案诉讼，向法院起诉，请求解除施工合同及补充协议，返还超额支付工程款，赔偿工期延误产生的租金、质保、电费、鉴定等损失；同时本案施工方为一人有限责任公司，要求唯一股东对公司全部债务承担连带清偿责任。案件经过一审审理，施工企业不服提起上诉，二审法院审理后驳回上诉，维持原判。

办案经过

难点一：工程尚未竣工，如何突破“合同不能轻易解除”，化解合同僵局

建设工程施工合同一般不轻易判决解除。被告抗辩：施工方愿意继续施工，工期延误存在天气、阻工等客观因素，不符合约定解除、法定解除条件，合同应当继续履行。代理律师结合全案证据，梳理双方多次往来律师函、工程停滞现状，论证双方矛盾尖锐，施工配合基础已经丧失，继续履行会进一步扩大双方损失，请求法院基于合同僵局规则解除案涉全部施工合同。

难点二：案涉工程范围争议巨大，缺少完整工程签证，已完工程价款认定难度高

案涉工程缺少规范工程变更签证，双方对哪些属于合同内施工范围、哪些属于增项工程分歧极大。施工方主张大量项目属于合同之外的增项，应当另行计价。代理律师结合施工合同原文、图纸、行业施工惯例，区分合同承包范围与真正工程增项，借助工程造价司法鉴定，固定已完成工程量，精准核算实际应付工程款，计算出发包方超付工程款金额。

难点三：工期延误、质量瑕疵与损失认定，损失项目多，举证难度大

案件涉及租金损失、质保金损失、施工电费、鉴定费多项诉求。被告抗辩工期延误系多方面外部原因，不应当由施工方承担违约赔偿。代理律师梳理补充协议工期约定、催告律师函、现场勘验、质量鉴定报告，证明施工方存在工期逾期过错；同时结合工程现状，考虑到原告也存在损失扩大风险，向法庭请求结合过错程度酌情认定违约损失。

难点四：一人公司股东人格混同，落实股东连带清偿责任

施工企业属于自然人独资一人有限责任公司。被告股东辩称个人财产与公司相互独立，不应当承担责任。律师依据公司法规定，一人有限责任公司股东举证责任倒置，股东无法举证证明个人财产独立于公司财产，就应当对公司债务承担连带责任，该观点得到一审、二审法院全部采纳。

案件结果

靖江市人民法院作出一审判决，泰州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判：

1、解除案涉《建筑工程施工承包合同》以及建筑工程施工合同补充协议；

2、施工建设公司向发包方返还超额支付工程款641314.68元；

3、施工建设公司向发包方支付电费7375元、工程造价鉴定费38512.5元；

4、施工建设公司赔偿发包方工期违约各项损失合计100000元；

5、该一人公司的唯一股东，对上述全部债务承担连带清偿责任；

6、驳回双方其余诉讼请求。

律师办案复盘

建设工程施工合同僵局纠纷标杆案例，办案核心三点：

1、建设工程并非一律不能解除，双方信任基础完全丧失，项目陷入合同僵局，继续履行将造成更大损失，人民法院可以判决解除施工合同；

2、工程签证是增项结算核心依据，承包人主张增项工程款，没有甲方签字确认签证，将承担举证不能的不利后果，要重视施工过程书面留证；

3、一人有限责任公司从事工程业务，股东不能证明个人、公司财产相互独立，就要对公司债务承担连带责任，可以直接把股东列为共同被告，极大提高后续执行回款保障。

案外说法

1、建设工程施工，务必重视签证管理，发生工程范围变更、增项，一定要取得发包方书面签字确认，口头变更后续诉讼举证难度极大。

2、建设工程合同僵局：工程没有竣工，但甲乙双方矛盾激化，已经丧失合作信任基础，不具备继续施工条件，可向法院起诉请求解除合同，对已完工部分按实结算。

3、一人有限责任公司对外负债，举证责任倒置，由股东自证财产独立；无法举证则需要对公司全部债务承担连带还款责任。

4、工程纠纷当中，工程造价、工程质量司法鉴定非常关键，但鉴定意见不等于直接判决结果，律师需要结合合同、图纸、行业惯例对鉴定意见进行质证、抗辩。

承办律师简介

卢鑫，江苏钟山明镜（靖江）律师事务所律师。擅长刑事辩护、劳动纠纷、合同纠纷、婚姻家事、经济纠纷、交通事故、建设工程类案件，擅长处理企业各类商事争议。

律所代表性案例

1、2024年建设工程施工合同纠纷案，工程陷入合同僵局，成功解除合同并追回超付工程款（本案）。

2、2025年担保追偿权纠纷案，多名保证人同页签字，实现担保人之间比例分担追偿；

3、2025年赠与合同纠纷案，起诉确认婚内婚外赠与行为无效，追回夫妻共同财产；

4、2025年确认劳动关系纠纷案，车辆挂靠模式，成功抗辩不成立事实劳动关系；

5、2021年网络集团诈骗刑事案件，重大团伙网络犯罪，刑事拘留阶段成功争取取保候审。

案件佐证材料示意

建筑工程施工合同、补充协议、律师函往来记录、付款凭证、工程造价鉴定意见书、质量鉴定报告、一审民事判决书、二审民事判决书，系建设工程合同僵局、一人公司股东连带责任典型商事判例。